El Gobierno Corporativo de las infraestructuras se diseña desde el activo.

Puente Chengyang en Liuzhou, China.

Cuando un fondo de infraestructuras adquiere una concesionaria de autopistas, un operador de agua o una cartera de activos renovables, hereda algo más que un flujo de caja contractual. Hereda un activo físico con una lógica de ingeniería propia, un ciclo de vida técnico que en ocasiones no coincide con el ciclo de vida financiero de la inversión, y una cadena de decisiones operativas, como son el mantenimiento, la integridad estructural, la gestión del riesgo de construcción o el cumplimiento normativo sectorial entre otros, cuyo fallo no se traduce primero en una desviación de EBITDA, sino en un incidente técnico, en una sanción regulatoria o, en el peor de los casos, en un fallo de seguridad.

Sin embargo, buena parte de los Sistemas de Gobierno Corporativo que se despliegan sobre estos activos siguen diseñándose como si se tratara de cualquier otra compañía de cartera. Consejos compuestos por perfiles financieros y de gestión generalista, comisiones de auditoría centradas en el riesgo contable, y procesos de búsqueda de alta dirección que valoran la trayectoria directiva por encima del conocimiento técnico del activo que se dirige. Este desajuste no es accidental. Es el resultado de importar, casi sin modificación, arquitecturas de gobierno corporativo pensadas para empresas industriales o de consumo, y aplicarlas a compañías cuyo verdadero riesgo reside en la ingeniería del activo subyacente.

El Sistema de Buen Gobierno de una compañía de infraestructuras no se diseña de fuera hacia dentro, importando estructuras genéricas de cumplimiento y composición de consejo. Es imprescindible diseñarlo de dentro hacia fuera, partiendo de la lógica técnica del activo. La distinción no es semántica.

Diseñar de fuera hacia dentro significa partir de un catálogo estándar, incluyendo consejeros independientes, comisiones previstas por los códigos de buen gobierno e indicadores financieros trimestrales, y superponerlos sobre el activo, asumiendo que los Sistemas de Gobierno Corporativo son un envoltorio intercambiable entre sectores.

Diseñar de dentro hacia fuera significa lo contrario. Significa entender primero cómo se comporta técnicamente el activo a lo largo de su ciclo de vida, incluyendo su proceso de construcción, puesta en marcha, madurez de la infraestructura, estado de conservacion, refinanciación y plan de desinversión entre otros, y construir a partir de ahí la composición del Consejo, las líneas de escalado del riesgo técnico y los perfiles ejecutivos que se necesitan en cada fase. Las consecuencias de no hacerlo así se manifiestan en tres momentos previsibles del ciclo de inversión:

• El primero es la due diligence previa a la adquisición, donde un comité de inversión sin lectura ingenieril del activo tiende a descontar el riesgo técnico como una nota a pie de página del informe de asesores externos, en lugar de integrarlo en la tesis de inversión.

  
  

• El segundo es la fase de construcción o de puesta en marcha, la más expuesta a sobrecostes, retrasos y disputas contractuales con constructoras y operadores, en la que un Consejo sin capacidad de interrogar técnicamente a la dirección ejecutiva, delega por defecto en la narrativa que ésta le ofrece.

  
  

• El tercero es la preparación de la salida, donde la ausencia de un Sistema de Gobierno Técnico documentado y creíble, y no solo cumplidor, penaliza la valoración, porque el potencial comprador entrante hereda las mismas preguntas sin respuesta que el Consejo saliente nunca formuló.

En términos prácticos, esta lógica se traduce en decisiones de Gobierno Corporativo que rara vez aparecen en los Códigos y recomendaciones de buen gobierno. Significa que una comisión de auditoría y riesgos no debería limitarse a revisar la exposición financiera, dejando el riesgo de integridad de los activos, el riesgo de construcción o el riesgo regulatorio sectorial en manos exclusivas de la dirección ejecutiva, sin supervisión estructurada del consejo. Significa también que la cadencia de reporting debería variar según la fase del activo, ya que mientras una infraestructura en operación madura puede gobernarse con una supervisión trimestral centrada en el desempeño financiero y regulatorio, una infraestructura en fase de construcción exige un ritmo de supervisión técnica mucho más frecuente, con indicadores de avance de obra, gestión de contratistas y riesgo de sobrecoste que rara vez figuran en la agenda de un Consejo generalista.

Esto no es un alegato en contra de la diversidad de perfiles en el Consejo, ni una defensa de que los Ingenieros deban ocupar todos los asientos. Es una constatación más precisa, en línea de que la composición de un Consejo de una compañía de infraestructuras debe incluir capacidad técnica genuina, no simbólica, para que el resto de la supervisión, financiera, legal y reputacional, tenga una cimentación sólida sobre la que apoyarse.

Un Consejero con formación y trayectoria en ingeniería no sustituye al director financiero ni al experto en cumplimiento normativo. Les proporciona el contexto técnico sin el cual sus propias preguntas pierden precisión. Lo mismo ocurre en la alta dirección, cuando un director general o un director de activos que entiende la ingeniería del negocio que gestiona, no necesita que el Consejo le traduzca sus propias decisiones, y esto agiliza el proceso de Gobierno Corporativo.

La búsqueda de directivos y Consejeros para compañías de infraestructuras exige, en consecuencia, un criterio de evaluación distinto del que se aplica en otros sectores. No basta con verificar la trayectoria de gestión, el historial financiero o la reputación del candidato. Es imprescindible verificar su comprensión real del activo, su capacidad de anticipar el riesgo técnico antes de que se materialice en riesgo financiero, y su fluidez para dialogar con ingenieros, operadores y reguladores sectoriales en su propio lenguaje. Es un criterio más exigente, y también más escaso, ya que los perfiles que combinan experiencia en Gobierno Corporativo y trayectoria técnica en infraestructuras no abundan, precisamente porque las firmas de búsqueda y de asesoramiento que los seleccionan rara vez los tienen ellas mismas.

Para un fondo de infraestructuras, esta no es una consideración académica. Es una decisión de diseño que se toma, casi siempre de forma implícita, en el momento en que se estructura el Consejo de la sociedad vehículo tras el cierre de la operación, y que condiciona la calidad de la supervisión durante toda la vida de la inversión. Diseñarla de dentro hacia fuera, desde la ingeniería del activo hacia el Sistema de Gobierno Corporativo, no es una opción entre otras igualmente válidas. Es la única que responde a la naturaleza real del negocio que se está gobernando.