El deber de Secreto en el Consejo de Administración: Un principio irrenunciable de Buen Gobierno Corporativo

La aparición en medios de comunicación de informaciones sensibles que reflejan, a veces con sorprendente precisión, deliberaciones internas de los consejos de administración, plantea una cuestión crítica: ¿Cómo se está ejerciendo el deber de secreto en nuestros órganos de gobierno?

Un deber legal, fiduciario y ético

El deber de secreto se encuentra expresamente recogido en la Ley de Sociedades de capital y en los Códigos de Buen Gobierno, constituyendo una obligación esencial para los consejeros.

Este deber se extiende tanto a las deliberaciones como a la información que reciben en el desempeño de su cargo.

Sin embargo, su alcance va más allá de la norma: responde a la propia lógica de la función del consejero. Sin confidencialidad, la deliberación colegiada se debilita y la toma de decisiones pierde calidad. El secreto, en este sentido, no es una restricción, sino un instrumento para garantizar la libertad, la franqueza y la responsabilidad en el debate.

Consecuencias de las filtraciones

Las filtraciones de información confidencial no son un asunto menor. Sus efectos son múltiples:

·   Erosión de la dinámica interna del consejo: la sospecha de fugas restringe la autenticidad de las intervenciones y genera desconfianza entre los miembros.

·   Riesgo reputacional y sancionador: tanto la compañía como los consejeros pueden verse expuestos desde un punto de vista público, regulatorio o incluso judicial.

·   Pérdida de ventaja competitiva: en un entorno empresarial complejo, la anticipación de decisiones estratégicas puede tener consecuencias económicas tangibles.

Posibles causas estructurales

Sin entrar en casos concretos, pueden identificarse factores estructurales que favorecen la aparición de filtraciones:

·   Debilidad de la cultura de gobierno y falta de interiorización del deber fiduciario.

·  Confusión entre la transparencia debida al mercado y la confidencialidad inherente al funcionamiento interno del consejo.

·   Tentación de influir en la agenda pública a través de la prensa.

Buenas prácticas para mitigar el riesgo

La prevención requiere una aproximación sistemática:

·  Refuerzo normativo interno: protocolos claros sobre confidencialidad, con recordatorios periódicos y aceptación expresa por parte de los consejeros.

· Canales formales de comunicación: delimitar con precisión quién puede trasladar información al exterior y bajo qué formato.

·  Rol activo del presidente y secretario: como garantes de la integridad de los procesos de gobierno y custodios de la confidencialidad.

· Formación continua en gobierno corporativo: muy ad-hoc para cada compañía y enfatizando la dimensión ética de la función.

Conclusión

El deber de secreto es uno de los pilares menos visibles, pero más decisivos del buen gobierno corporativo. Su vulneración socava la eficacia del consejo, deteriora la confianza de los grupos de interés y puede comprometer seriamente la reputación y el valor de la compañía.

Por ello, más que una obligación legal, debe entenderse como un compromiso ineludible de la esencia misma de la función del consejero: servir con lealtad, independencia, ética y responsabilidad.