El Consejo oculto

El Consejo oculto es un grupo informal de poder que, sin un mandato reconocido, llega a condicionar la toma de decisiones estratégicas por encima del propio Consejo de Administración.

En los procesos de evaluación externa que llevamos a cabo, observamos con frecuencia este fenómeno. Decisiones clave que no se gestan en la sala del Consejo, sino en conversaciones privadas, cafés previos o llamadas entre unos pocos. Estas dinámicas suelen surgir de afinidades personales, asimetrías de información o un Sistema de Gobierno Corporativo poco estructurado. Y aunque el órgano formal mantenga su ritmo y sus procedimientos, el verdadero debate, y por tanto, el verdadero poder, se ha desplazado fuera de él, debilitando la confianza, la transparencia y la eficacia colegiada.

Conviene, sin embargo, distinguir claramente este fenómeno de las comunicaciones informales legítimas que forman parte de la vida natural de cualquier Consejo. Las conversaciones bilaterales o los intercambios previos a una sesión pueden ser muy útiles, e incluso necesarios, para preparar los debates, contrastar puntos de vista o facilitar la toma de decisiones. La comunicación fluida entre consejeros y directivos contribuye a la agilidad y cohesión del Órgano de Administración. El problema aparece cuando esos intercambios dejan de servir a la preparación del debate y pasan a sustituirlo, cuando las decisiones se anticipan y el Consejo se convierte en un espacio meramente ratificador. En ese momento, la comunicación informal se ha transformado en un poder paralelo.

El primer paso para identificar la existencia de un Consejo oculto es observar las asimetrías de información. Cuando determinados consejeros reciben documentación o explicaciones adicionales no accesibles al conjunto del órgano, se está generando un poder informal que condiciona el debate. La transparencia en la distribución de la información, así como la homogeneidad en su recepción y tratamiento, es un principio básico de buen gobierno que no admite excepciones.

En segundo lugar, conviene analizar las dinámicas de participación. Si el debate en el Consejo se limita a validar decisiones previamente acordadas o si siempre son las mismas voces las que orientan el consenso, es probable que el órgano esté funcionando de manera meramente formal. Un Presidente atento, puede detectar este patrón y devolver el protagonismo al foro colegiado, garantizando que las distintas perspectivas sean escuchadas y valoradas.

Una tercera señal suele encontrarse en la relación entre el Presidente y el CEO. Cuando ambos concentran la interlocución con los consejeros fuera del Consejo, el resto del órgano tiende a convertirse en un mero espectador. Es fundamental preservar la independencia de cada rol y fortalecer los canales institucionales de comunicación, evitando que la gestión cotidiana invada el espacio reservado a la supervisión estratégica.

La cultura de confianza es otro factor determinante. En entornos donde no se fomenta el debate abierto o donde discrepar se percibe como deslealtad, los Consejos ocultos proliferan como refugio para expresar opiniones sin riesgo. Crear una cultura de deliberación madura, donde la disensión se entienda como un valor y no como una amenaza, es esencial para neutralizar estos círculos informales.

Por último, la evaluación periódica externa e independiente del Consejo, constituye la herramienta más eficaz para identificar y corregir estas desviaciones. Un evaluador independiente, libre de sesgos internos, puede detectar los flujos informales de influencia y proponer mecanismos para restablecer la colegialidad en la toma de decisiones.

Solo un Consejo que decide en el seno de su propio foro, de forma transparente, plural y deliberativa, puede ejercer plenamente su función de Buen Gobierno Corporativo, y representar el interés corporativo de manera legítima.